安特股分(871692):北京国舜（姑苏）状师事件所对于姑苏安特化装品股分无限公司刊行股分购置财产暨联系关系买卖之庞大财产重组之弥补法令定见书（一）

　　原题目:安特股分:北京国舜（姑苏）状师事件所对于姑苏安特化装品股分无限公司刊行股分购置财产暨联系关系买卖之庞大财产重组之弥补法令定见书（一）

　　北京国舜（姑苏）状师事件所承受姑苏安特化装品股分无限公司的拜托，担负安特股分本次刊行股分购置财产暨联系关系买卖之庞大财产重组专项法令参谋。

　　就本次重组事件，本所已于2023年5月4日出具了《北京国舜（姑苏）状师事件所对于姑苏安特化装品股分无限公司刊行股分购置财产暨联系关系买卖之庞大财产重组之法令定见书》（如下简称《法令定见书》）。

　　现本所状师按照天下中小企业股分让渡零碎无限职守公司出具的《对于姑苏安特化装品股分无限公司庞大财产重组初次音信表露的反应题目清单》（如下简称 “《反应题目清单》”）的条件对相干事变进一步核对，并出具本弥补法令定见书。

　　本弥补法令定见书系对《法令定见书》的弥补、点窜或进一步申明，组成《法令定见书》弗成朋分的一部门，其实质与《法令定见书》不分歧的，以本弥补法令定见书实质为准。

　　除非高低文还有申明，本所及本所状师在《法令定见书》中所做的阐明和释义一样合用于本弥补法令定见书。

　　本所状师赞成将本弥补法令定见书行为公司本次庞大财产重组所必备的法令文献，伴同原料全部上报，并照章对本所状师出具的法令定见承当响应的法令职守。鉴于上述阐明，本所出具弥补法令定见以下：

　　表露文献显现：（1）挂牌公司所属行业为化学质料和化学成品成立业，主交易务为化装品的出产、成立；（2）方向公司所属行业为化学质料和化学成品成立业，运营规模包罗化装品出产、消毒剂出产（不含伤害化学品）、化装品批发、货色相差口、手艺相差口、消毒剂发卖。

　　请挂牌公司在《重组陈述书》中弥补表露：（1）挂牌公司主交易务是不是触及“高耗能”、“高排放”；挂牌公司比来24个月是不是保管遭到环保范畴行政处分的环境，是不是组成庞大犯法行动，或是不是保管致使首要情况传染，首要侵害社会大众好处的犯法行动；（2）方向公司主交易务是不是触及“高耗能”、“高排放”；方向公司比来24个月是不是保管遭到环保范畴行政处分的环境，是不是组成庞大犯法行动，或是不是保管致使首要情况传染，首要侵害社会大众好处的犯法行动。请自力财政参谋和状师核对并宣布明肯定见。

　　一、经核对，挂牌公司的主交易务为研发、安排、出产、发卖化装品，按照《上市公司行业分类指挥》，公司主交易务所属行业为成立业（C）-化学质料和化学成品成立业（C26）; 按照《人民经济行业分类》，公司主交易务所属行业属于化装品成立业（代码C2682）。按照《高耗能行业中心范畴能效标杆程度和基准程度（2021 年版）》、《江苏省高耗能行业中心范畴能效达标程度》（2021 年版）、《对于增强高耗能、高排放扶植名目生态情况泉源防控的指点定见》（环环评〔2021〕45号）、《2021年国度产业专项节能检察使命的告诉》、《2021年国度产业专项节能检察企业名单》划定，公司主交易务不属于上述文献划定规模内的高耗能、高排放名目，公司已建名目不触及“两高”产物及工序，未被进入中心高耗能行业检察规模。

　　二、挂牌公司出产过程当中首要消费的动力包罗水、电，未间接利用煤炭。按照挂牌公司于2020年3月2日填写的《流动财产投资名目节能许诺表》，挂牌公司所属日用化学产物成立行业，按照名目达产各种化装品7000万个计较，名目年归纳花费量折尺度煤量431.0075吨，归纳动力消费量均在五千吨如下，远低于年归纳能耗1万吨尺度煤的“两高”企业尺度，契合国度“节能减排”的战术理想，万元产业增添值能耗为0.012吨尺度煤/万元，远低于我国单元value的能耗，不属于《中华公共共和国节省动力法》划定的中心用能单元。

　　详细传染物排放环境以下：（1）废水，真名目废水首要为纯水制备废水、冷却塔强排水、洗濯废水和糊口污真名目洗濯废水经高温挥发+RO 反渗入明到达《乡村浑水复活使用功业用水水质》 (GB/T 19923⑵005)表1中洗濯用水尺度后回用于洗濯工序。真名目纯水制备废水、冷却塔强排水与糊口浑水一同接收加入白荡水质污染厂处置，处置达标后尾水排入京杭运河。查收监测时代，厂区总排口废水到达《浑水归纳排放尺度》(GB8978⑴996)表4尺度，此中氨氮、总磷到达《浑水排入城镇首艘国产航母道水质尺度》(GB/T31962⑵015)表1中B级尺度。（2）废气，真名目首要废气有粉类产物称量、投料、过筛、压粉、镶粉、充填进程发生的颗粒物废气，膏霜类、油膏类产物粉类质料在包装袋开封、称量、投料进程发生的颗粒物废气和水性、油性、液体类质料在加热、冷却过程当中发生的无机废气。颗粒物废气经布袋除尘后再经 30m高PI-P4 排气筒排放，无机废气经二级活性炭吸附装配处置后再经 30m 高 P5 排气筒排放。其余未搜集的废气在出产车间内无构造排放。查收监测时代，有构造废气 P1-P4 排气筒中颗粒物契合《大气传染物归纳排放尺度》 (DB 32/4041⑵021)表1尺度限值;P5排气简中非甲烷总烃契合《大气传染物归纳排放尺度》 (DB 32/4041⑵021)表1尺度限值;臭气浓度到达《化学产业蒸发性无机物排放尺度》 (DB 32/3151⑵016)表1尺度限值;无构造废气中非甲烷总烃、颗粒物契合《大气传染物归纳排放尺度》(DB 32/4041⑵021)表3尺度限值:车间门外1米G5 非甲烷总烃契合《大气传染物归纳排放尺度》 (DB 32/4041⑵021)表2尺度限值。

　　（3）噪声，真名目噪声源首要为出产装备和废气处置装配运转时发生的噪声，名目尽可能采用低噪声能源装备与死板装备，并依照产业装备安置的无关范例，公道厂立体结构;对噪声较高的机组，采纳减震和消声办法停止减噪，以下降其噪声对四周情况的作用。查收监测时代，真名目厂界周围监测点噪声监测值均契合《产业企业厂界情况噪声排放尺度》(GB12348⑵008)3类尺度。（4）固体废料。真名目的普通固废首要为废包装原料、废反渗入膜、纯水制备废活性炭，普通固废搜集后拜托昆山众诚互市贸无限公司归纳使用。伤害废料首要为废活性炭、除尘器粉尘、废无机溶剂包装原料不足格样本、挥发残留物、废抹布，伤害废料拜托拜托姑苏新区环保办事中间无限公司措置。糊口废料由姑苏高新区通安市政办事无限公司卖命清运。真名目发生的固体废料经搜集处置措置后，能够告竣零外排。

　　按照《姑苏安特化装品股分无限公司年产各种化装品7000万个新建厂房名目完工情况庇护查收定见》，真名目查收监测时代，厂区浑水废水量、化学需氧量、悬浮物、氨氮、总磷年排放总量到达环评总量掌握条件。废气中颗粒物、非甲烷总烃年排放总量到达环评总量掌握条件。

　　本所状师以为，刊行人出产运营过程当中各项传染物的排放均具有响应的处置举措措施IM体育官方网站，且举措措施运转杰出，不保管传染物浓度和总量超方向情况，契合情况作用评判文献条件，不触及“高排放”的环境。

　　⑷经核对刊行人的交易外付出明细，登录国度企业信誉音信公示零碎（）、信誉华夏（）、刊行人主管生态情况部分官方公告网站盘问，刊行人比来24个月不保管遭到环保范畴行政处分的环境，不保管组成庞大犯法行动，不保管致使首要情况传染，首要侵害社会大众好处的犯法行动。

　　综上所述，刊行人的主交易务不触及“高耗能”、“高排放”，刊行人比来24个月不保管遭到环保范畴行政处分的环境，不保管组成庞大犯法行动，不保管致使首要情况传染，首要侵害社会大众好处的犯法行动。

　　一、经核对，方向公司的主交易务为研发、安排、出产、发卖化装品，按照《上市公司行业分类指挥》，公司主交易务所属行业为成立业（C）-化学质料和化学成品成立业（C26）; 按照《人民经济行业分类》，公司主交易务所属行业属于化装品成立业（代码C2682）。按照《高耗能行业中心范畴能效标杆程度和基准程度（2021 年版）》、《对于增强高耗能、高排放扶植名目生态情况泉源防控的指点定见》（环环评〔2021〕45号）、《2021年国度产业专项节能检察使命的告诉》、《2021年国度产业专项节能检察企业名单》划定，公司主交易务不触及上述文献划定规模内的高耗能、高排放名目，公司已建名目不触及“两高”产物及工序，未被进入中心高耗能行业检察规模。

　　二、方向公司出产过程当中首要消费的动力包罗水、电，未间接利用煤炭。按照湖州市吴兴区动力检察大队2020年6月28日出具的《吴兴区动力检察大队节能查看定见》IM体育官方网站，湖州欧思兰化装品无限公司，所属日用化学产物成立行业，按照名目达产后年总产值25000万元，计较该名目年可告竣增添值5045万元，名目年耗电184.37万千瓦时，阴谋折算标煤530.21吨，经测算名目万元增添值能耗0.11吨/万元，低于浙江省“十三五”时代掌握目标，赞成存案。

　　三、方向公司出产运营过程当中排放的传染物类别为废水、废气、噪声、固体废料。详细传染物排放环境以下：（1）废水，真名目营运期发生的出产废水颠末自建浑水站处置后经过浑水管网排入浙江远航水质污染无限公司，糊口浑水经化粪池预处置后间接经过浑水管网排入浙江远航水质污染无限公司。（2）废气，真名目营运期发生的工艺废气首要为粉类产物出产线发生的粉尘废气和出产线中含油性原辅料的复配进程发生的无机废气（以非甲烷总烃计），粉尘废气搜集后经布袋除尘装配处置达标后经最少 15m 高的排气筒地面排放；无机废气搜集后颠末水喷淋+干式过滤器+活性炭吸附处置后由最少15m排气筒排放（2 套），排放尺度均履行 GB16297⑴996《大气传染物归纳排放尺度》中新传染源二级尺度，出产过程当中披发的质料气息排放尺度履行 GB14554*3《腐臭传染物排放尺度》中的排放限值条件。（3）噪声，真名目厂界噪声履行 GB12348⑵008《产业企业厂界情况噪声排放尺度》中的 3 类尺度，按照检测陈述，厂界噪声满意《产业企业厂界情况噪声排放尺度》（GB12348⑵008）中3类尺度（昼间≤65dB（A）。（4）普通产业固废履行 GB18599⑵001《普通产业固体废料储存、措置传染掌握尺度》和情况庇护部通告 2013 年第 36 号《对于颁布

　　（GB18599⑵001）等 3 项国祖传染物掌握尺度点窜单的通告》中的无关实质。伤害固废履行 GB18597⑵001《伤害废料储存传染掌握尺度》和情况庇护部通告 2013 年第 36 号《对于颁布（GB18599⑵001）等 3 项国祖传染物掌握尺度点窜单的通告》中的无关实质。糊口废料分类搜集后由环卫部分同一清运处置。

　　按照湖州南太湖环保科技成长无限公司对排污环境停止检测并出具的检测陈述，真名目查收监测时代，厂区浑水废水量、化学需氧量、悬浮物、氨氮、总磷年排放总量到达环评总量掌握条件。废气中颗粒物、非甲烷总烃年排放总量到达环评总量掌握条件。

　　本所状师以为，方向公司出产运营过程当中各项传染物的排放均具有响应的处置举措措施，且举措措施运转杰出，不保管传染物浓度和总量超方向情况，契合情况作用评判文献条件，不触及“高排放”的环境。

　　⑷经核对方向公司的交易外付出明细，登录国度企业信誉音信公示零碎（）、信誉华夏（）、公司主管生态情况部分官方公告网站盘问，公司比来24个月不保管遭到环保范畴行政处分的环境，不保管组成庞大犯法行动，不保管致使首要情况传染，首要侵害社会大众好处的犯法行动。

　　综上所述，方向公司的主交易务不触及“高耗能”、“高排放”，方向公司比来24个月不保管遭到环保范畴行政处分的环境，不保管组成庞大犯法行动，不保管致使首要情况传染，首要侵害社会大众好处的犯法行动。

　　表露文献显现，停止法令定见书出具之日，欧思兰持有浙江省方剂监视办理局于 2022年 10月 18日颁布的《化装品出产答应证》（文凭编号：浙妆20220041）。文凭有用期至2022年10月17日。

　　经核对欧思兰持有的浙江省方剂监视办理局于 2022年 10月 18日颁布的《化装品出产答应证》（文凭编号：浙妆 20220041）所载实质，该文凭发证日期为2022年10月18日，有用期至2027年10月17日。该文凭尚在有用期内，法令定见书中表述为“文凭有用期至2022年10月17日”系笔误而至。

　　《重组陈述书》《自力财政参谋陈述》《法令定见书》等文献中仍保管“批准”、“存案”、“ 股分挂号函”等表述。

　　本所状师以为，请求人本次庞大财产重组方案的实质契合《重组办理法子》、《禁锢法子》等相干法令、律例和范例性文献的划定，本次庞大财产重组无需向华夏证监会请求备案。

　　为告竣本次买卖，安特股分与买卖对方、方向公司于2023年5月4日签订了《刊行股分购置财产和谈》。

　　经本所状师核对，《刊行股分购置财产和谈》的首要实质包罗本次买卖的买卖方案、方向财产概略、买卖对价及付出体例、买卖先决前提、股分刊行及认购、未分派成本及过度时代的损益归属放置、方向公司办理及其余运营事件放置、方向财产交割、买卖两边的陈说与包管、税费承当、守约职守、泄密条目、法令合用及争议办理、失效前提等；和谈实质不保管违背法令、律例的强迫性划定或侵害社会大众好处的情况。

　　《刊行股分购置财产和谈》商定的失效前提以下：（1）甲方股东南大学会审议经过本次买卖方案;（2）方向公司已实行内部审批法式并取得对于签订及实行本和谈的核准；（3）经过天下股转公司对甲方公司刊行股分购置财产提交的请求文献考查，并获得天下股转公司出具的赞成刊行股分购置财产的函。

　　三、本次买卖所涉相干事变在现阶段已实行了需要的核准或受权手续，现阶段相干的核准或受权正当有用；本次买卖尚需获得安特股分股东南大学会审议经过并经过天下股转公司对公司刊行股分购置财产提交的请求文献考查，获得天下股转公司出具的赞成刊行股分购置财产的函；

　　⑷本次买卖触及的相干和谈均为买卖各方的实在意义透露表现，不保管违背相干法令、律例划定的情况，正当有用；该相干和谈经签定且具有失效前提后对和谈各方均拥有束缚力；

　　⑹本次重组不触及方向公司债务债权的转动或措置，方向公司原本的债务债权仍由重组后的方向公司享有或承当，本次重组不保管损害相干方好处的情况；

　　⑻本次买卖已照章实行了现阶段法定表露和陈述负担,安特股分、买卖对方和欧思兰应按照本次买卖的停顿环境，继承实行法定表露和陈述负担； ⑼本次买卖的证券办事机构具有为本次庞大财产重组供给相干证券办事的需要资历；

　　十、停止本法令定见书出具日，安特股分及其控股股东、现实掌握人，方向公司、买卖对方均不属于失约结合惩戒东西；

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